为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司 2014 年年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》,制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言,应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中,只接受具有股东或股东代理人身份的人员发言和提问;股东发言应简明扼要,每一股东发言不超过 3 分钟;发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户;发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时,股东不再发言。由于时间所限,股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后,公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流,并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。
4、会议方式:本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议主持:董事长闫文泉会议议程:
三、提请股东大会逐项审议如下议案,股东针对议案内容进行提问和发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案八:《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》;
议案十一:《关于确定阳泉煤业(集团)有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》;
议案十二:《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司 2014 年度盈利补偿方案相关事项的议案》;
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决,见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
2014 年,置身于我国经济发展新常态与下游需求增长乏力、供求关系明显失衡的行业整体态势之中,阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会与公司经营层一起,以股东利益最大化为核心目标,以提升公司核心竞争力为奋斗方向,团结和带领全体员工,冷静研判市场变化、多措并举降本增效、全力推动项目建设、致力公司转型升级,实现了公司安全生产与稳定经营。现将公司董事会 2014 年度的主要工作情况报告如下:
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求,勤勉尽职、忠实履职,孜孜探索公司未来发展方向、不懈提升公司规范治理水平,确保了公司的平稳运行与健康发展。
报告期内,公司共召开了 14 次董事会会议,会议内容涉及定期报告、对外担保、对外投资、关联交易、非公开发行股份等 93 项议案。各项议案在提交董事会审议前,都经过了公司内部的充分调研分析、深入酝酿讨论,董事会严格依法依规对上述议案履行审议决策程序、及时的进行信息披露。董事会决议作出并披露后,公司董事会密切关注、实时跟踪、严正督促上述议案的执行落实。从而,保障了相关重大事项的依法决策与有效执行。
报告期内,公司董事会主持召开了六次股东大会,分别是公司 2013 年度股东大会以及 2014 年第一至五次临时股东大会,分别审议了关联交易、对外投资、对外担保、更换董事等共 53 项议案。上述议案依规履行决策程序、及时进行信息披露、严肃执行会议决议,符合《公司法》和《公司章程》等相关规章制度的要求。
报告期内,公司董事会依据中国证监会、上海证券交易所新颁布的制度法规以及公司经营环境与经营情况的发展变化,先后修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》,制定了《内部审计制度》、《募集资金管理制度》及《劳动人事管理制度》。由此,进一步健全完善了规范公司运营的制度框架,实现了公司内部规章制度与国家制度法规的紧密衔接,提升了公司法人治理的规范化水平。
公司全体董事勤勉认真、全面深入的行使自己的法定权利,督促公司经营层按照公司董事会、股东大会制定的公司战略,作出的相关决议管理公司日常运作,以保证公司的运营符合国家法律法规,契合股东的利益取向。公司全体董事密切关注并深入了解公司的生产经营及日常管理情况、董事会决议执行情况、投资项目的进度情况、运营中存在的相关问题等事项,并进而及时的进行研究决策、修正经营行为。从而,将董事会的有关决策及时准确的贯彻到了公司运营的各个环节之中,有效的确保了董事会决策中心、督导中心功能的发挥。
2014 年,公司秉承合规审议、及时披露、公允定价的原则进行关联交易的管理。公司董事会要求相关部门每年定期更新关联方相关资料,保证关联方信息准确完整。审议关联交易时,董事会审计与关联交易控制委员会与独立董事均在事前审议,待其审议通过后依法提交董事会、股东大会等决策程序。报告期内,公司与大股东及其关联方的关联交易均具备充分的发生合理性、定价公允性、决策合规性、披露及时性。
同时,按照《信息披露管理制度》的要求,公司严格控制相关重大事项的内幕信息知情人范围,及时登记内幕信息知情人登记表。受益于公司对内幕信息管理的高度重视及相关制度的严肃执行,报告期内未发现有内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股票的情况,也不存在因涉嫌内幕交易被监管机构采取监管措施及行政处罚的情况。
报告期内,公司董事会各专门委员会按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求,恪尽职守、认真负责的履行各自工作职责,为推动公司合规运行、提升公司决策科学化水平发挥了积极且显著的作用。报告期内,董事会战略和发展委员会召开了一次会议,就公司非公开发行股份这一重大资本运作事项进行了审议;薪酬与考核委员会召开了一次会议,审核通过了公司高级管理人员薪酬管理办法;审计与关联交易控制委员会召开了六次会议,就公司定期报告的编制、关联交易的发生、会计政策的变更等事项进行了充分的讨论与认真的审议;提名委员会召开了两次会议,对公司董事、高管提名人选的任职资格从多个角度进行了认真审核。各专门委员会的常态化、制度化运行已经使其成为了董事会提升决策合理性、科学性水平的得力助手与强力推手。
毋庸置疑,相较于白热化的市场竞争态势,公司当前的盈利能力、竞争能力、创新能力都亟待提高,这已成为公司当前以至今后相当长一段时期内的重点工作、中心工作。从公司实际客观情况来看,其主营产品普遍存在产业层次低、技术含量低、附加价值低的三低特点,产品转型、产业升级势在必行、刻不容缓。从公司主观情况看,公司董事会及各级经营层从思想上都明确了转型升级的重要性、必要性、紧迫性,但公司旗下各企业又都面临经营者眼光前瞻性不够、自身资源禀赋不清、产业未来发展方向把握不准等诸多问题。因此,2014 年,在董事会的领导下,公司依托专门的化工研究院,从产品结构、工艺路线、资源存量、产业方向等多方面、度对各下属企业进行了全面的调研与分析,着力寻求各企业资源存量与产业发展方向的结合点,并在此基础上,基于煤化工产业的未来发展走向与整体市场竞争格局,专题研究各下属企业主营业务的后续发展模式,明确其产品结构调整方向、产业层次升级路径。从而,从战略上帮助各下属企业理清了发展思路、拨正了前进航向。
2014 年度,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等规章制度进行信息披露,依法真实、准确、及时、完整、公平的对外发布各类定期报告及临时报告,确保所有股东均能平等、及时的获取公司各类信息。报告期内,公司在上海证券交易所共发布 4 份定期报告、112 份临时公告。
同时,公司以强化投资者关系管理为抓手,切实保障所有股东对公司事项的知情权。公司不但搭建了网站、投资者电话、互动平台等多种沟通渠道,而且努力提升各类渠道的沟通密度与效率,例如,公司责成有关部门的领导专门负责投资者电话的接听与回复,公司的各类信息第一时间在公司网站发布等等。公司通过以上沟通渠道多层次、全方位向投资者及时发布相关信息、耐心回复相关问询,获得了投资者的认同与认可。
2014 年度,公司在董事会的督促下,立足于前期工作成果,按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,投入了大量的人力、财力、精力以完善内部控制体系。从而,实现了公司内部控制体系对于公司运行环节的全过程控制、无死角覆盖。在此基础上,公司开展了内部控制体系的自我评估工作,以测试内部控制体系运行的有效性、完善性,进而重点推进内部控制体系的贯彻执行。经过近几年的努力,一个较为完善的内部控制体系已经得以建立,并得到了较为全面深入的贯彻执行,且已经发挥了明确分级管理责任、完善公司运行机制、堵塞公司管理漏洞的明显功效。
2015 年是公司第八届董事会任期的最后一年,从外部经济环境来说,我国新的经济形态已然确立、产业竞争烈度亦不会削减,调结构、去产能、稳增长已经成为我国经济生活的主旋律。在此背景下,公司唯有一手强管理、降成本,增强现有存量资产的盈利能力与竞争能力;另一手紧握转型升级这一龙头不放松,尽快抢占产业发展的新高地、构建产业发展的新平台。在这一过程中,作为公司战略统帅部的董事会,将戮力规范公司日常运营、优化公司决策质量、提高公司执行效率,三管齐下、三位一体,以提升公司核心竞争力,为广大股东与投资者创造更大的回报。
2014 年,阳煤化工股份有限公司监事会面对持续低迷的经济态势以及供求失衡的产业态势,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责,致力于创新监管方式与提升监管效能,全年共召开 5 次监事会会议,对公司依法经营运作、财务状况以及高级管理人员履职等情况进行了严格的监督,现将有关情况及独立意见报告如下,请予以审议。
2014 年 4 月 23 日,召开了公司第八届监事会第六次会议,审议通过了如下十四项议案:
6、审议通过《公司监事会对董事会针对非标准无保留审计意见类型涉及事项所做的专项说明的意见》;
10、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易发生情况及预计公司 2014年度日常关联交易的议案》
2014 年 5 月 30 日,以通讯方式召开了公司第八届监事会第七次会议,审议通过了如下两项议案:
2014 年 8 月 19 日,召开了公司第八届监事会第八次会议,审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要的议。
